國資委:首次提出中央企業應當對資產評估項目實施分類管理

(原標題:關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知)

國務院國資委印發《關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》

爲推動中央企業佈局優化和結構調整,更好適應國資國企改革發展新形勢,國務院國資委近日印發了《關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》(國資發產權規〔2024〕8號,以下簡稱《通知》)。《通知》在現行制度的原則和框架下,集中解決了一批中央企業資產評估管理工作面臨的實際問題,主要包括以下內容:

一是加強重大資產評估項目管理。《通知》首次提出中央企業應當對資產評估項目實施分類管理,要求中央企業確定重大資產評估項目劃分標準,對重大資產評估項目管理提出一系列有針對性的管控要求。明確中央企業備案重大資產評估項目過程中如遇到難點問題,可以書面向國務院國資委申請推薦專家參與論證,必要時國務院國資委將加強對項目的業務指導。該規定借鑑《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號)中資產評估覈准項目的相關規定,有助於推動中央企業解決備案審覈中發現的問題,提高中央企業評估項目管理工作質量和效率。

二是明確8類可以不進行資產評估的情形。《通知》堅持問題導向和需求導向,對散落在現行制度文件中可以不進行資產評估的情形做了統一歸攏,便於企業查閱執行。針對企業反映比較集中的無法正常履行資產評估程序的參股股權退出,處置成本較高、賬面原值較低(低於500萬元)的資產處置,以及能夠通過公開市場獲取市場價格的房產出售或租賃等情形,《通知》以推動企業改革發展、解決企業實際問題爲出發點,明確上述情形可以不進行資產評估,同時要求必須通過公開掛牌方式進行交易,藉助公開市場發現買方、實現價值,既有效維護國有資產權益,又合理降低企業改革重組成本。

三是確定5類可以進行估值的情形。多年來,國務院國資委充分考慮客觀條件限制和國企改革發展實際需要,在相關規章制度中允許部分境外國有資產交易和併購上市公司採用估值方式爲交易價格提供參考。近年來,隨着戰略性新興產業相關的企業併購、前沿性原創性科技成果和知識產權的交易攀增,以及中央企業投資有限合夥企業事項的增多,中央企業對資產估值的需求和實踐與日俱增。爲規範中央企業資產估值項目管理,《通知》嚴格限定了5類估值報告的應用情形,並要求中央企業制定資產估值項目管理制度,規範估值事項的管理方式和管理內容。針對業界尚未形成估值報告執業準則、估值報告質量參差不齊的現狀,國務院國資委在匯聚多家中央企業、地方國資委的管理經驗,充分徵求相關專業機構、資深行業專家意見建議的基礎上,形成了《中央企業估值報告審覈指引》作爲《通知》附件,推動估值報告內容規範化,提高估值項目審覈質量。

四是健全完善知識產權、科技成果、數據資產等資產交易流轉定價方式。現行相關制度已經明確科技成果、知識產權等資產流轉時,可以通過資產評估、協議、掛牌、詢價等多種方式定價。《通知》進一步明確科技成果、知識產權、數據資產流轉時,應首選資產評估或估值的方式對資產價值進行評定估算;評估或估值確有難度的,可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協議等方式確定交易價格。針對企業進一步提高相關制度的針對性和可操作性的訴求,《通知》對詢價、協議等各種定價方式的原則、路徑等予以明確,有助於企業推動相關資產規範有序流轉,提高科技成果轉化效率,助力數據資產加快商業化應用。

五是對企業國有資產評估管理中的部分常見熱點問題予以明確。包括多個國有股東發生同一經濟行爲時,如何委託專業機構進行評估或估值;中央企業及其子企業的參股企業發生相關經濟行爲時,是否需要進行資產評估或估值;擬交易價格與評估結果存在差異時的管理要求等。

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六是附件。附件1爲《評估機構執業質量評價表》,主要從評估機構服務質量、評估報告質量兩方面設定評價內容,評價結果作爲中央企業調整優化評估機構備選庫和選聘執業評估機構的重要參考依據。附件2爲《中央企業估值報告審覈指引》,國務院國資委從出資人監管角度,對估值報告審覈提出管理要求。兩個附件與《通知》正文內容緊密相關,隨《通知》一起印發,便於企業更好地理解和執行《通知》。

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關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知

各中央企業:

爲推動國有經濟佈局優化和結構調整,助力企業實現高質量發展,優化企業國有資產評估管理,現將有關事項通知如下:

一、加強重大資產評估項目管理

(一)中央企業應當對資產評估項目實施分類管理,綜合考慮評估目的、評估標的資產規模、評估標的特點等因素,合理確定本集團重大資產評估項目劃分標準,原則上,企業對外併購股權項目應納入重大資產評估項目。中央企業應當研究制定重大資產評估項目管理制度或修訂現行資產評估管理制度,並報送國務院國資委。

(二)中央企業集團公司資產評估管理工作人員應當參與重大資產評估項目涉及的經濟行爲研究論證、盡職調查結果審覈(如有)、評估機構選聘等。必要時,可進行全程跟蹤。

(三)中央企業應當通過公開招標、邀請招標、競爭性談判等方式在本集團評估機構備選庫內擇優選聘評估機構執業重大資產評估項目。選聘評估機構應當制定選聘文件,明確項目信息、評價要素、評分標準等內容。評價要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標的相關行業的執業經驗、評估工作方案、資源配備、質量控制、費用報價等。其中,費用報價的分值權重不高於15%,費用報價得分=(1-∣選聘基準價-費用報價∣/選聘基準價)×費用報價所佔權重分值,選聘基準價爲參與選聘的評估機構費用報價的平均值。

(四)中央企業備案重大資產評估項目過程中,如在評估方法、評估模型、重要參數選取以及其他可能對評估結論產生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題,可以書面向國務院國資委申請推薦專家進行論證。必要時,國務院國資委加強對項目的業務指導。

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(五)重大資產評估項目完成備案後,中央企業集團公司和評估機構委託方資產評估管理工作人員以及參與項目評審的專家應當根據本通知所附評估機構執業質量評價表,對評估機構執業質量進行評價。評價結果作爲後續優化調整評估機構備選庫和選聘評估機構的重要參考依據之一。

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二、進一步優化資產評估和估值事項

(一)中央企業及其子企業發生以下經濟行爲時,依照相關法律和企業章程履行決策程序後,可以不對相關標的進行評估:

1.符合國資監管有關規定無償劃轉股權、資產;

2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業增資、減資;

3.國有獨資、國有全資企業之間進行交易;

4.企業原股東同比例增資、減資;

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5.有限責任公司整體變更爲股份有限公司或者股份有限公司變更爲有限責任公司,股東及其持股比例不變;

6.中央企業內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業之間,或獨資、全資子企業之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業之間進行交易;

7.解散註銷未發生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產在不同股東之間分配的企業,或資產、負債由原股東承繼的一人有限責任公司;

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8.擬通過公開掛牌方式轉讓無法獲取標的企業資料的參股股權以及賬面原值低於500萬元(含500萬元)的存貨、固定資產等,或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產。

(二)中央企業及其子企業發生以下經濟行爲時,依照相關法律和企業章程履行決策程序後,可以聘請專業機構對相關標的進行估值:

1.標的爲境外企業或資產的交易;

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2.併購上市公司;

3.標的爲原創性技術、前沿性技術、涉密技術、“卡脖子”關鍵核心技術、戰略性新興產業企業,以及主要任務爲研發首臺(套)裝備、首批次材料、首版次軟件等產品且尚未形成穩定銷售收入的企業的交易;

4.中央企業管理基金按照市場慣例對外投資或轉讓所持股權;

5.標的爲有限合夥企業份額的交易。

除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外,其他經濟行爲涉及的估值事項管理方式和管理內容,包括管理主體、備案主體、審覈主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等,由中央企業制定估值項目管理制度予以明確,並報送國務院國資委。

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三、健全完善知識產權、科技成果、數據資產等資產交易流轉定價

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(一)中央企業及其子企業發生知識產權、科技成果、數據資產等資產轉讓、作價出資、收購等經濟行爲時,應當依據評估或估值結果作爲定價參考依據。經諮詢3家及以上專業機構,確難通過評估或估值方式對標的價值進行評定估算的,依照相關法律和企業章程履行決策程序後,可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協議等方式確定交易價格,其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。

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通過詢價方式確定知識產權、科技成果、數據資產轉讓、作價出資等交易價格的,企業應當組成詢價小組,結合資產特點編寫詢價書,採用詢價公告或報價邀請函的方式通知有意向的交易方,對報價文件進行審閱評定,綜合考慮交易方意圖、實力、價格等因素確定最終交易方。

通過協議方式確定知識產權、科技成果、數據資產轉讓、作價出資或收購等交易價格的,應當結合其賬面價值、歷史投入成本等因素,邀請法律專家、財務專家、技術專家、行業專家在充分論證其法律價值、技術價值和經濟價值的基礎上綜合確定,並在適當範圍內進行公示。對於一次定價確有難度的,交易雙方可以參照實際應用效果,約定價格調整原則、調整週期、重大事項節點等。

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(二)許可使用知識產權、科技成果、數據資產,可以採用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門費和提成率可參照《國家知識產權局辦公室關於印發<專利開放許可使用費估算指引(試行)>的通知》(國知辦發運字〔2022〕56號),結合所在行業的平均淨資產收益率、營業收入利潤率等水平、許可使用對象的數量、許可費用的支付方式等因素合理確定。

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四、其他有關事項

(一)多個國有股東對同一評估對象發生相同經濟行爲時,經協商一致可以簽訂書面協議,明確由其中一方委託專業機構評估或估值,並依照其產權關係辦理覈准或備案手續。

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(二)中央企業及其子企業參股的企業發生轉讓或者受讓股權及資產、以非貨幣資產出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產等經濟行爲時,國有股東代表應當比照現行國有資產評估管理相關規定,發表對相關標的進行資產評估或估值的股東意見,最終以參股企業決策爲準。

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(三)企業實施需要進行資產評估或估值的經濟行爲時,應當以評估結果或估值結果作爲參考依據,並結合經濟行爲目的、協同效應、交易雙方談判情況等合理確定交易價格。企業對外轉讓標的價格低於評估結果90%、對外收購標的價格高於評估結果110%時,應當經經濟行爲批准單位充分論證合理性並書面同意後繼續交易。作價參考依據爲估值區間的,交易價格應當在估值區間內。

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五、附則

(一)各地國有資產監督管理機構可以根據本地區資產評估管理實際情況,參照執行本通知相關規定。

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(二)本通知適用於境外中央企業及其子企業。

(三)本通知自印發之日起施行。

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附件:

1.評估機構職業質量評價表.docx

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2.中央企業估值報告審覈指引.docx

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